Die Umwandlung einer GmbH & Co KG in eine GmbH kann aus verschiedenen Gründen sinnvoll sein. In jedem Fall erfordert dieses Vorhaben einige steuerliche Überlegungen.
Hier betrachten wir zwei gängige Modelle: die Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz und die sogenannte einfache Anwachsung.
Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz
Bei dieser Methode tauschen die ehemaligen Anteilseigner der GmbH & Co KG (Kommanditisten) ihre KG-Anteile gegen Geschäftsanteile an der GmbH.
So können Vermögenswerte ohne steuerliche Aufdeckung stiller Reserven zu Buchwerten auf die GmbH übertragen werden. Allerdings entsteht dabei eine Haltefrist von 7 Jahren. Wird diese verletzt, entsteht ein Einbringungsgewinn, der sich jährlich verringert.
Verluste können nur bei der Gewerbesteuer berücksichtigt werden.
Einfache Anwachsung
Hierbei treten alle Kommanditisten aus der KG aus. Die GmbH bleibt als einzige Gesellschafterin der KG zurück und erhält so das gesamte Vermögen der KG.
Der Vorteil dieser Methode ist, dass es keine Haltefristen gibt.
Allerdings müssen die stillen Reserven versteuert werden.
Verluste können grundsätzlich sowohl bei der Gewerbe- als auch bei der Ertragsteuer fortgeführt werden. Hierzu sind allerdings mehrere Faktoren zu prüfen, sodass eine Verlustfortführung in der Praxis oft scheitert.
Dabei wird so getan, als ob die Kommanditanteile der alten Gesellschafter zu einem angemessenen Preis verkauft wurden. Daraus kann ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn resultieren.
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